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合同纠纷支持案

徐某与周某、范某、魏某、刘某等9人签订投资协议，约定共同投资400万元收购某生态农业有限公司股权，新增股东徐某之子，股权占比10%。后徐某按照约定共计打入临时出纳账户40万元。2018年7月，某生态农业有限公司被收购后，进行了变更登记：公司注册资本变更为500万元，股东变更为周某、范某、魏某、刘某，分别认缴出资额425万元、25万元、25万元、25万元。因徐某之子未登记为股东，无法享受股东权利，因此，徐某起诉要求解除投资协议，周某、范某、魏某、刘某共同偿还投资款40万元及相应利息。周某、范某、魏某、刘某辩称投资协议约定由徐某之子作为公司的股东，故徐某非适格原告，不能主张股东权利。

法院认为，徐某如约履行投资义务，但周某、范某、魏某、刘某收取投资款40万元后却未将徐某之子登记为公司股东，已构成根本违约，徐某主张解除合同并返还投资款及利息，予以支持。徐某系实际投资人，且徐某之子未登记为股东，故徐某为适格原告。

民间投资在活跃市场经济、发展民营经济中发挥着重要作用，该类案件的处理直接关系着投资人的保护。当事人之间的合同签订生效后，应当依照诚实信用原则积极履行。本案中，周某、范某、魏某、刘某收取了投资款后，却未按照投资协议约定将徐某之子登记为公司股东，导致徐某的投资目的不能实现，法院从投资协议的签订、履行等方面综合分析，认为公司注册过程中未登记徐某之子为公司股东的行为构成根本违约，对周某、范某、魏某、刘某的股东登记义务进行严格认定，对保护个人投资者、规范市场投资行为具有一定的典型意义。

湖北某专用汽车公司注册资金273万元，股东分别为广州某投资公司、孙某、李某，三方持股比例分别为74%、13%、13%。在向股东孙某邮寄送达股东会通知未签收的情况下，2019年6月，湖北某专用汽车公司召开股东会并形成决议：1.同意解散公司；2.同意依法成立清算组进行公司清算工作，清算组成员为全体股东。之后广州某投资公司以孙某故意拖延清算为由起诉要求进行强制清算。孙某抗辩未收到召开股东会通知，广州某投资公司申请强制清算的前置程序不合法，不同意对湖北某专用汽车公司进行强制清算。

法院认为，2019年6月形成的股东会决议没有股东孙某签字，且广州某投资公司未提供有效证据证明股东会通知已有效送达孙某，侵犯了孙某的股东权利，因此，对广州某投资公司的强制清算申请不予受理。

《公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：（二）股东会或者股东大会决议解散。”股东会是全体股东行使权利的重要平台，股东会会议的召开应当保护中小股东的权利。本案中，大股东广州某投资公司在未有效通知到孙某的情况下，以大股东优势组织召开股东会并作出解散公司的决议，侵害了孙某参与公司重大决策的股东权利，本院依据公司决议的效力瑕疵依法对广州某投资公司的强制清算申请不予受理，明确了公司股东会决议的程序正当要求，充分保护了中小股东的合法权益。